私募股权投资基金作为一种新型的投融资模式，在我国目前已得到广泛认可，并已逐渐渗透到各个行业和领域。实践中，企业投资参与设立私募股权投资基金的案例很多。比如，卧龙地产作为有限合伙人投资1亿元参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙），远洋地产与KKR联合成立地产基金，南京钢铁股份有限公司作为有限合伙人参股上海复星创富股权投资基金合伙企业，中粮集团、新希望集团独立设立旗下农业产业基金。本文所称企业投资参与股权投资基金是指企业利用自有资金投资设立股权投资企业或股权投资管理企业，或者作为有限合伙人/股东投资参与已设立并运行的股权投资基金。
一、投资设立股权投资企业或股权投资管理企业
（一）有关股权投资企业的立法情况
国家有关股权投资企业的规定目前主要就两个：2006年开始实施的《创业投资企业管理暂行办法》和2011年初发布的《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（下称“253号文”）。创业投资与股权投资并无多大区别，可以理解为创业投资是股权投资的一种，只不过只向处于创建或重建过程中的成长性的创业企业投资。因此，严格来说，目前尚无关于股权投资企业的国家级部门规章性质的规定，只有规范性文件253号文。
在国家确定的股权投资企业先行先试试点地区（包括北京市、天津市、上海市、江苏省、浙江省、湖北省），地方政府均出台了有关股权投资企业及股权投资管理企业的地方性规章及规范性文件。目前股权投资基金在国内各地迅速发展，各地政府都在尝试这一新兴投融资模式，而且均承诺给予税务、租金补贴等方面的政策优惠。
（二）投资设立股权投资企业或股权投资管理企业的基本程序
简单来说，企业可按如下基本程序投资设立股权投资企业或股权投资管理企业：
（1）企业内部决策，确定投资目标和行业。
（2）招聘或选定管理团队，包括PE经理、财务负责人、风控和法律负责人等。
（3）确定基金架构，包括确定采取合伙制还是公司制，自行设立股权投资管理企业还是委托其他成熟的PE管理机构管理基金。
（4）选择注册地区，比较各地设立条件及优惠政策，选择适合基金发展的地区注册设立股权投资企业。
（5）投资人签订合伙协议/章程。
（6）认缴及实缴注册资本，按照当地要求办理，通常要求注册资本（认缴出资总额）不低于1亿元，首期出资不低于2000万元。
（7）工商登记，一般要求在当地指定的工商管理机构登记，比如天津滨海新区、北京中关村科技园区、武汉东湖新技术产业开发区、苏州工业园区等。
（8）发改委备案。基金规模5亿以上的需向国家发改委备案。
（三）股权投资基金典型架构
--
（四）对股权投资基金的基本要求
（1）资本募集方式及对象
股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得通过在媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定对象进行推介。
（2）风险揭示及不得承诺保本及固定回报
股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。
（3）对投资者出资方式和缴付时间的要求
所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。
（4）投资领域限制
股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。
（5）信息披露
股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计年度结束后4个月内，向国家发展改革委及所在地协助备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向国家发展改革委及所在地协助备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。
（6）备案要求
凡在试点地区工商行政管理部门登记的主要从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业，以及以股权投资企业为投资对象的股权投资企业，除下列情形外，均应当按照要求，申请到国家发展改革委备案并接受备案管理：已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币；由单个机构或者单个自然人全额出资设立，或者虽然由两个及以上投资者出资设立，但这些投资者均系某一个机构的全资子机构。
股权投资企业采取委托管理方式，将资产委托其他股权投资企业或者股权投资管理企业管理的，其受托管理机构应当申请附带备案并接受相应的备案管理。股权投资企业通过组建内部管理团队，对其资产采取自我管理方式的，由股权投资企业负责申请办理备案手续。股权投资企业采取委托管理方式的，可由其受托管理机构负责申请办理备案手续。
（五）对国有企业的特殊要求
对于国有企业，投资设立股权投资企业时须注意相关限制性规定，并在设计基金架构时予以充分考虑。
（1）国有企业不得成为合伙企业的普通合伙人
《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。上述规定限制了国有企业成为普通合伙人，也即不能担任合伙企业执行事务合伙人，在采用合伙制的股权投资企业中，国有企业在法律上无法成为合伙企业的控制人，这在一定程度上限制了国有企业投资参与股权投资基金。而目前实践中，存在着很多国有企业投资参与股权投资基金情形。对上述限制性规定的解决方案无外乎以下几种：
A．设立公司制股权投资基金，承受双重征税负担。
B．参股设立股权投资管理公司，与作为普通合伙人股权投资管理公司共同设立股权投资企业。实践中，有的国有企业为控制股权投资基金，通过协议/章程的特别约定控制股权投资管理公司，该种架构模式存在该参股管理公司也被认定为国有企业的风险。
C．通过与国有企业职工签订特别协议，由该职工作为普通合伙人设立公司，国有企业（或设立全资/控股管理公司）作为管理人或有限合伙人，参与股权投资企业，并通过合伙协议特别条款将管理效益分成（一般为收益的20%）约定由管理人或有限合伙发起人享有。该种模式可能会因基金架构特殊在募集资金时遇到困难。
D．通过协议控制某个非国有企业作为普通合伙人，其他操作方式与上述C相同。该种模式的风险主要来自协议控制在发生纠纷时的控制协议是否真正能够得到执行。
（2）国有股转持问题
在股权投资基金募集完成后，若合伙人/股东中的国有企业持有的企业财产份额/股权占50%以上或实际控制基金，有可能会被国有资产管理部门认定为国有股权投资基金。在此情况下，若基金投资的目标企业上市后，基金持有的该目标企业股权，可能会被国有资产管理部门确认为国有股，而因此被要求按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条的规定，目标企业按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将部分国有股转由社保基金会持有。针对这一问题，在前期可注意了解基金募集情况及新合伙人的企业性质，尽量避免被认定为国有股权基金可能带来的潜在不利影响，在后期注意采取相应的防范措施，比如通过非国有企业子基金投资、与其他非国有企业合资后间接投资于目标企业或在上市前出售部分股份等措施。
（六）股权投资有限合伙企业的优缺点分析
信阳市人民政府关于印发信阳市城市污水处理费征收使用管理办法的通知
河南省信阳市人民政府
信阳市人民政府关于印发信阳市城市污水处理费征收使用管理办法的通知
信政〔2005〕23号
浉河区、平桥区人民政府，羊山新区、南湾管理区、信阳工业城，市政府有关部门：
《信阳市城市污水处理费征收使用管理办法》已经市政府第26次常务会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
二OO五年九月二十六日
信阳市城市污水处理费征收使用管理办法
第一条 为规范我市城市污水处理费征收和管理工作，确保城市污水处理设施正常运行，促进经济可持续发展，根据《中华人民共和国水污染防治法》，国家计委、建设部、国家环保总局《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良性运行机制的通知》（计价格〔1999〕1192号），《河南省人民政府关于加大城市污水处理费征收力度促进城市污水处理产业化发展的通知》（豫政〔2003〕7号）、《河南省城市污水处理费征收使用管理办法》（河南省人民政府令第94号）精神，结合我市实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于信阳市城市规划区内城市污水处理费的征收和管理工作。
第三条 市城市公用事业行政主管部门负责城市污水处理费征收的监督、管理工作，日常监管工作由市城市污水处理费征收管理办公室负责。
第四条 信阳市城市规划区内使用城市公共供水和从自备井、河流、水库等取水的单位和个人，应当按照本办法的规定缴纳城市污水处理费。
第五条 已交纳城市污水处理费的，不再交纳排污费和城市排水设施有偿使用费。
第六条 城市污水管理费征收标准按省物价部门批准的收费标准执行。
第七条 严禁用水单位和个人在城市排水管网覆盖范围内，将污水直接排入水体。
第八条 城市污水处理费按照用水量按月计收。使用城市公共供水的单位和个人，其用水量按照水表显示的量值计算。使用自备水源的单位，已安装水表的，其用水量按照水表显示的量值计算；未安装水表的，其用水量按照取水设施铭牌流量每日运转24小时计算。
第九条 用于地下水回灌的自来水不收取城市污水处理费。
第十条 对享受城市最低生活保障金待遇的用户，可持相关证件，报市污水处理费征收管理办公室批准后，免征污水处理费。
第十一条 对污水排入城市排水管网的工业生产企业，其污水经处理后达到国家《污水综合排放标准》规定的一级或二级标准的，按照城市污水处理费收费标准的40％计收污水处理费。未经处理或者经过处理，达不到国家或者省规定污水排放标准的，排污者还应当承担治理超标污水的责任。
第十二条 使用城市公共供水的单位和个人，由供水企业在收取自来水费时代征城市污水处理费；使用自备水源的单位和个人，由水行政主管部门按照水资源管理权限，在收取水资源费时代征城市污水处理费；其他用户由市污水处理费征收管理办公室直接征收。城市污水处理费代征手续费按1.5％执行。
第十三条 城市污水处理费征收工作实行目标责任制管理。由市财政部门、市城市公用事业行政主管部门制定各征收、代征单位的年度征收目标，并根据年度征收目标完成情况对各征收、代征单位给予适当的奖励或处罚。
第十四条 城市规划区内的取水单位和个人，均应及时、足额缴纳城市污水处理费，不得拖欠、拒交。对确有困难需要缓交的用户，必须先写出书面申请报市城市污水处理费征收管理办公室核实，报请市政府批准后方可缓交，但不得免交。
被征户必须在每月10日前缴纳上月城市污水处理费。
第十五条 鼓励使用中水和其他再生水替代自然水源，对生产使用中水的单位和用户应当按照国家和本市的有关规定给予优惠。园林绿化、环境卫生、洗车业、建筑业应当按照有关规定优先使用中水。
第十六条 违反本办法规定，擅自改变城市污水处理费征收范围或者收费标准的，由价格行政主管部门按照有关收费管理规定依法处理。
第十七条 用水单位和个人不缴纳城市污水处理费的，由市污水处理费征收管理办公室责令限期缴纳，逾期仍不缴纳的，按日加收3‰的滞纳金，可以并处1万元以下的罚款。逾期拒不缴纳的，可申请人民法院强制执行。
第十八条 城市污水处理费应当专项用于城市污水处理设施的建设、运行和维护。
收取的城市污水处理费应当严格按照规定的使用范围使用，任何单位和个人不得截留、挤占、挪用。
第十九条 城市污水处理费实行收支两条线管理，市财政部门设立预算外专户。征收部门应将所征收的污水处理费按月足额解缴专户。市财政部门、市城市公用事业行政主管部门要加大对征收、代征单位的监督力度，定期检查城市污水处理费的征收情况。
城市污水处理费征收、代征单位及其工作人员有下列行为之一的，由其所在单位或者有关机关依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）不按规定范围和标准收取城市污水处理费的；
（二）截留、挤占、挪用城市污水处理费的；
（三）不按规定用途使用城市污水处理费的；
（四）其他滥用职权、玩忽职守的行为。
第二十条 财政、物价、公用事业、审计、监察等部门应各司其职，加强监督，确保城市污水处理费的足额征收和有效使用。
第二十一条 本办法所称城市污水处理设施是指收集、接纳、输送、处理、处置城市污水的设施的总称，包括接纳、输送城市污水的管网、污水处理厂、污水处理装置和处理污泥的相关设施等。
第二十二条 本办法所称城市排水管网是指汇集和排放城市污水、雨水的管道、沟（河）渠、泵站等设施所形成的网络系统。
第二十三条 本办法自2005年10月1日起施行。
